Annonce légale SOCIETE D’AMENAGEMENT ET DE VALORISATION D’IMI OUADDAR « SAMEVIO »

SOCIETE D’AMENAGEMENT ET DE VALORISATION D’IMI OUADDAR « SAMEVIO »

Société Anonyme au capital de 465.000.000,00 de Dirhams

Siège social : Rabat- Espace Oudaya Avenue Mehdi Ben Barka , BP2177 , Hay Riad

Registre du Commerce de Rabat n°72.403

FUSION ABSORPTION DE LA SOCIETE « SOCIETE D’AMENAGEMENT ET DE VALORISATION D’IMI OUADDAR » PAR LA SOCIETE « COMPAGNIE GENERALE IMMOBILIERE »

AVIS PROJET DE FUSION

Aux termes d’un acte sous seing privé en date du 26 novembre 2021, la société  COMPAGNIE GENRALE IMMOBILIERE , « CGI », société anonyme  de droit marocain au capital de  5.665.281.700,00  Dirhams, immatriculée au registre du commerce de Rabat sous le numéro 16.836, dont le siège social est situé à Rabat- Immeuble CDG , Place Moulay El Hassan  , et la société SOCIETE D’AMENAGEMENT ET DE VALORISATION D’IMI OUADDAR « SAMEVIO », société anonyme de droit marocain au capital de 465.000.000,00  de Dirhams, immatriculée au registre du commerce de Rabat sous le numéro 72.403 , dont le siège social est situé à Rabat- Espace Oudayas Avenue Mehdi Ben Barka, BP2177, Hay Riad, ont établi un projet de fusion par voie d’absorption de la société SOCIETE D’AMENAGEMENT ET DE VALORISATION D’IMI OUADDAR « SAMEVIO »,  par la société « COMPAGNIE GENRALE IMMOBILIERE , « CGI » et dont les principales caractéristiques sont les suivantes :

I – MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION

La fusion –absorption de SAMEVIO par CGI répond à une volonté de restructuration interne du groupe et aux orientations stratégiques de ce dernier.

La fusion permettra de :

1. La simplification et la rationalisation des structures opérationnelles de la CGI et de la filiale absorbée ;
2. La maîtrise des risques et la réduction des coûts ;
3. La création de synergie dans les structures et les moyens financiers des deux sociétés ;
4. Le recentrage sur les métiers de base du Palier CGI ;
5. Le renforcement des fondamentaux financiers ;
6. L’amélioration des équilibres bilanciels des sociétés ;
7. La réduction du nombre des filiales du groupe.

II – ACTIF NET APPORTE

1. L’actif net apporté par la société absorbée à la société absorbante s’élève à (en dirhams) :

1. En conséquence de ce qui précède, la valeur de l’actif net de l’apport fait par la société absorbée à la société absorbante, au titre de la fusion, s’élève à 191.049.334,07 de dirhams.

III-  REMUNERATION DES APPORTS- RAPPORT D’ECHANGE-COMPTABILISATION DES APPORTS

III.1 Rémunération des apports- absence d’augmentation du capital de CGI- Rapport d’échange

Conformément aux dispositions de l’article 224 alinéa  3 de la loi 17-95, telle que modifiée et complétée, et dès que la société absorbante est et restera détentrice de la totalité des actions représentant l’intégralité du capital de la société absorbée à la date de réalisation, la fusion ne donnera pas lieu à l’échange d’actions de la société absorbée contre des actions de la société absorbante.

Il n’y aura donc pas lieu à émission d’actions nouvelles de la société absorbante contre les actions de la société absorbée, ni augmentation du capital de la société absorbante.

En conséquence du fait de l’interdiction de procéder à l’échange des actions de la société absorbée contre des actions de la société absorbante au titre de la présente fusion, CGI et SAMEVIO sont convenus qu’il n’y a pas lieu de déterminer le rapport d’échange.

III.2 Comptabilisation des apports 

L’actif net apporté par SAMEVIO, qui correspond à la participation de CGI dans le capital de SAMEVIO, aura comme contrepartie comptable dans les écritures de CGI, l’annulation des titres de participation détenus par cette dernière dans le capital social de SAMEVIO et la comptabilisation d’une moins-value qui correspond à la différence entre l’actif net apporté par SAMEVIO et le prix d’acquisition des titres de participation de SAMEVIO au 31/12/2020 tenant compte de la reprise de la provision constituée , soit 273.950.665,93 dirhams .

V- TRANSMISSION UNIVERSELLE DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE A LA SOCIETE ABSORBANTE

La société absorbée transmet à la société absorbante, sous les garanties ordinaires de fait et de droit et sous les conditions ci-après stipulées, tous les éléments (actif et passif), droits et valeurs, sans exception ni réserve, qui constitueront son patrimoine à la date de réalisation de la fusion.

A la date de référence choisie d’un commun accord entre les sociétés pour établir les conditions de la fusion comme il est indiqué ci-dessus, l’actif et le passif de la société absorbée sont constitués des éléments ci-après énumérés.

Il est précisé que cette énumération n’a qu’un caractère indicatif et non limitatif. La fusion constituant une transmission universelle de patrimoine, l’ensemble des éléments actifs et passifs (y compris les engagements hors bilan et sûretés qui y sont attachés) seront transférés à la société absorbante dans l’état où ils se trouveront modifiés, tant activement que passivement, à la date de réalisation.

Les éléments d’actif et de passif de la société absorbée sont apportés pour leur valeur nette comptable au 31 décembre 2020, à l’exception :

• des immobilisations suivantes (terrain et constructions) qui sont apportées à leurs prix réels de vente effectuée courant 2021; 
• des éléments du stock vendus jusqu’au 31 octobre 2021 qui sont apportés à leurs prix réels de vente ; 
• des autres éléments du stock qui sont apportés à une valeur découlant de la mise à prix compte tenu d’une décote de 10% représentant, entre autres, les frais de portage et de commercialisation ;
• des brevets, marques et valeurs similaires qui sont apportés à 0 DH ;
• des immobilisations financières qui sont apportés à leur valeur actuelle ;
• des dettes du passif circulant qui sont apportées à une valeur intégrant la provision du coût de réalisation du téléphérique, prévue par la convention de développement de la station touristique d’Imi Ouaddar, pour 33.000.000 DH

VI – CONDITIONS SUSPENSIVES

La fusion ne deviendra définitive que sous réserve de la réalisation de la condition suspensive  suivante :

• l’approbation de la fusion par l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société absorbante.

Faute de réalisation de cette condition suspensive le 31/12/2021 au plus tard, les présentes seront considérées comme nulles et non avenues, sans qu’il y ait lieu à indemnité de part ou d’autre.

La réalisation de cette condition suspensive pourra être établie par tous moyens appropriés.

VII-DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE

Du fait de la transmission universelle du patrimoine à la société absorbante, la société absorbée se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait de la réalisation définitive de la fusion.

L’ensemble du passif de la société absorbée devant être entièrement transmis à la société absorbante, la dissolution de la société absorbée du fait de la fusion ne sera suivie d’aucune opération de liquidation

VIII – DEPOT AU GREFFE

Conformément aux dispositions de  l’article 226 de la loi 17-95 relative aux sociétés anonymes telle que modifiée et complétée, le projet de fusion a été déposé auprès du greffe du tribunal de commerce de Rabat, en date du 29 novembre 2021 sous le numéro D8/20072.